Date de MAJ : 06/12/2023

Les présentes Conditions Générales de Vente (« les Conditions ») régissent toute offre faite par KEYNEO ou toute commande ou contrat entre KEYNEO et le client concerné (« le Client ») se rapportant à la fourniture par KEYNEO de licences Saas (incluant l’hébergement) de solutions de la plateforme KeyBUILD New Retail et de prestations de services associées (paramètrage, intégration, développements spécifiques, formation, tierce maintenance applicative,…) (« la Prestation ») Un contrat en vigueur entre les parties, ou une offre, devis ou bon de commande de KEYNEO acceptée par le Client, ou une commande du Client acceptée par KEYNEO, sera ci-après dénommé(e) « le Contrat ». Lorsque les Conditions font partie du Contrat, elles excluent toutes stipulations ou conditions, de quelque nature que ce soit, qui ne seraient pas convenues par écrit entre KEYNEO et le Client. Au cas où le Contrat contiendrait des dispositions incompatibles ou contradictoires avec les Conditions, ces dispositions prévaudront sur les Conditions. A défaut de contrat, les conditions prévaudront.

PREAMBULE 

KEYNEO édite, commercialise, intègre et maintient la plateforme omnicanale KeyBUILD dédiée au retail de nouvelle génération pour les enseignes et les marques. Cette plateforme se compose de solutions packagées : KeyPOS (encaissement), KeyOMS (Order management System), KeySTOCKS (gestion des stocks magasin), KeyVENDOR (application vendeur connecté), KeyMEET (prise de rendez-vous) et de modules (administration, catalogue produits, stocks, commandes, transactions, clients, fidélité et opérations commerciales). La plateforme est modulaire, personnalisable et accessible en mode SAAS.

1- PRIX 

Les prix indiqués dans le Contrat ou bon de commande sont établis en fonction de l’ensemble des conditions s’y rapportant. En particulier, et sans que soit limitée la généralité de ce qui précède, il est entendu que :

– le prix de licence serveur sera fonction de la taille ou du volume d’interactions  

– le prix de licence magasin sera fonction du nombre d’organisation ou d’utilisateurs, ou pourra être une commission à l’usage

– le prix de licence inclut l’accès à la solution ou module, son hébergement, son maintien en conditions opérationnelles. Il n’inclut pas la TMA.

– le prix des licences et services associés vaut pour la solution ou les modules souscrits. Toute évolution ou nouvelle solution ou module souhaitée donnera lieu à un nouveau devis chiffré aux conditions et tarification en vigueur au moment de leur souscription.

– les prix des prestations, licences, maintenance et TMA sera automatiquement indexé chaque année sur base de l’indice Syntec ou équivalent

– tous les impôts, taxes et prélèvements fiscaux sur ou en dehors du territoire français et relatifs au Contrat, qu’ils soient applicables au moment de la signature du Contrat ou instaurés ultérieurement, seront supportés et payés par le Client en sus du prix du Contrat,

– les frais de déplacements sont facturés en sus du prix du Contrat.

2- CONDITIONS DE FACTURATION ET DE PAIEMENT

Sauf disposition contraire du Contrat, la monnaie de compte, de facturation et de paiement dans le cadre du Contrat sera l’euro.

Le prix total du Contrat sera facturé au Client de la manière suivante, sauf dispositions contraires prévues au contrat, au devis ou à la commande :

Pour les prestations de services liées au set up du projet (paramétrage, intégration, tests et recettes, pilotage, déploiement, formation) :

– Trente pour cent (30%) du prix total du set up, à titre d’acompte, comme condition d’entrée en vigueur du Contrat ; 

– le solde conformément à l’échéancier de paiement précisé au Contrat ou dans la proposition commerciale ou devis de KEYNEO.

Pour les prestations de licences en mode SAAS :

• Pour la licence serveur, annuellement à la commande, puis à date anniversaire de renouvellement

• Pour les licences par organisation (magasin,…), à l’ouverture sur le serveur de chaque organisation puis à date anniversaire, et ce pour une annuité

Le cas échéant, pour les prestations de maintenance ou Tierce maintenance applicative, selon les cas pour un montant forfaitaire à l’issue de la garantie (20% des frais de set up), ou via une enveloppe annuelle ou en régie mensuellement au temps passé. Si le Client n’y a pas souscrit, il ne bénéficie pas de la tierce maintenance applicative.

Sauf disposition contraire du Contrat, le paiement du prix total du Contrat sera effectué par virement bancaire, sur le compte dont les coordonnées seront transmises par KEYNEO au Client.

Les prix indiqués dans le Contrat seront payables 30 jours suivant la date de facturation.

3- CONFORMITÉ DE LA PRESTATION ET ACCEPTATION PAR LE CLIENT 

La Prestation sera inspectée et soumise aux tests standards de KEYNEO.

Dans le cas où la Prestation doit donner lieu à réception, celle-ci doit être caractérisée par un procès-verbal de réception établi contradictoirement entre les Parties. En cas d’absence du Client aux opérations de réception ou en cas d’absence de signature du procès-verbal de réception par le Client non justifiée dans un délai de 5 jours ouvrés à compter de la fin des opérations de réception, KEYNEO sera en droit de signer seul le procès-verbal qui aura alors la même valeur que s’il avait été signé par les deux parties. 

Toutes réclamations sur la conformité de la Prestation aux spécifications contractuelles devront être formulées par le Client au moment de la réception de la Prestation. 

En cas de réserves émises lors de la réception, KEYNEO prendra les actions nécessaires pour lever lesdites réserves dans les meilleurs délais et avisera le Client de la finalisation de l’exécution des Prestations. Le défaut de réponse du Client 10 jours ouvrés après avis donné par le Prestataire de l’exécution des Prestations, vaudra décision de levée des réserves et réception. 

4- LIEU D’EXECUTION DES PRESTATIONS

De manière générale, les prestations de service associés sont réalisées par les équipes de KEYNEO (sou ses sous-traitants) dans les locaux de KEYNEO ou en télétravail.

Si le Contrat prévoit une réalisation de Prestation par KEYNEO sur site du Client, ce dernier devra, à ses frais préparer le site en temps voulu conformément aux exigences techniques du Contrat ; et mettre à disposition de KEYNEO sur site tous les moyens nécessaires (main d’œuvre, outils, bureaux, etc.) nécessaires à la réalisation de la Prestation.

5- RESPONSABILITE 

KEYNEO sera responsable vis-à-vis du Client des dommages qui résultent directement de l’exécution, de la mauvaise exécution ou de l’inexécution de ses obligations, étant entendu qu’en tout état de cause, le total cumulé des dommages et intérêts susceptibles d’être dus par KEYNEO dans le cadre du Contrat n’excédera pas le montant total hors taxes du Contrat, réellement payé par le client au jour de la réclamation. La responsabilité de KEYNEO ne peut en aucun cas être engagée en réparation de dommages indirects tels que notamment les pertes de revenu ou de productivité, manque à gagner, atteinte à l’image de marque, données ou contenu erronés, perte de données, même si KEYNEO a été avisée de la possibilité de tels dommages.

6- CAUSE EXONÉRATOIRE

KEYNEO ne sera pas responsable vis-à-vis du Client si elle ne peut pas exécuter ses obligations conformément au Contrat du fait de la survenance d’un événement hors de son contrôle raisonnable, du fait d’un retard dans les obligations du Client (livrables, entrants, délais de validation,…) ou du fait d’actes ou d’omissions imputables au Client. Dans ce cas, le planning sera automatiquement prolongé du nombre de jours nécessaires pour que soit surmontée la cause exonératoire. L’exécution du Contrat devra être reprise dès que possible après la cessation de la cause exonératoire. Si les effets de la cause exonératoire durent plus de trois (3) mois, KEYNEO aura le droit de résilier le Contrat.

7 – DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Hormis les données et documents de conceptions provenant du Client qui sont et demeurent sa propriété, tous les droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle relatifs aux licences, briques et composants  éditées par KEYNEO et aux prestations de services associés (paramétrage, intégration, développements spécifiques) seront, sous réserve des droits des tiers, la propriété exclusive de KEYNEO. Ainsi, il est expressément entendu que KEYNEO reste intégralement propriétaire des licences, briques, composants et prestations de paramétrage, d’intégration  ou de développements spécifiques associés, du savoir-faire et des méthodologies mis en œuvre pour la réalisation des prestations, qu’elle se réserve le droit de réutiliser y compris au bénéfice d’autres clients, dans le respect de son obligation de confidentialité.

8- ENTRÉE EN VIGUEUR ET DUREE DU CONTRAT

La date d’entrée en vigueur du Contrat sera la date de signature du bon de commande, ou la date de bon pour accord ou à défaut la date de début des prestations ou d’ouverture de l’instance du client sur le serveur.

Le contrat est conclu pour une durée de 3 ans minimum, reconductible par période automatique de 3 nouvelles années, sauf dénonciation par l’une ou l’autre des parties par lettre recommandée au moins 6 mois avant sa date d’échéance.

9- RESILIATION

Une partie peut résilier le Contrat, de plein droit et sans autre formalité, par notification écrite à l’autre partie ayant effet immédiat, si l’autre partie manque gravement à ses obligations au titre du Contrat et ne remédie pas à ce manquement dans un délai de soixante (60) jours après une première mise en demeure faite par écrit par la partie plaignante. Dans ce cas, la résiliation du Contrat sera sans préjudice des réclamations que chacune des Parties sera en droit de faire à l’encontre de l’autre partie relativement au Contrat et/ou sa résiliation. Dans ce cas, en cas d’annulation ou de résiliation du contrat par le client, toute prestation démarrée sera intégralement due.

En cas de résiliation du Client de manière anticipée, pour tout autre motif, le CLIENT devra une indemnité fixe et forfaitaire équivalente à 2 ans de licences (serveur et magasin, ou commissions). 

10- CONFIDENTIALITE

Chaque Partie s’engage à ne pas divulguer à des tiers, de quelque manière que ce soit, tout ou partie des documents, données et informations de l’autre Partie auxquels elle aura pu avoir accès à l’occasion du Contrat. Cette obligation de confidentialité demeurera valable pendant cinq (5) ans au-delà de la date de fin du Contrat ou de la date de sa résiliation.

11- COMMUNICATION

Pendant toute la durée du contrat, le client autorise KEYNEO à faire référence à sa relation commerciale avec lui, ainsi qu’à pouvoir communiquer sur la nature des prestations ou licence, et ce sur tous ses sites ou supports de communication physiques ou digitaux. Cela inclut la publication de cas CLIENT. En cas de souhait de publication de testimoniaux engageant le nom du CLIENT ou de son personnel, KEYNEO devra les faire valider au préalable au CLIENT.

12- NON-SOLLICITATION DE PERSONNEL

Le Client (ainsi que toute entité du groupe auquel il appartient) s’engage, pendant la période de validité du Contrat, à ne pas, directement ou indirectement employer ou offrir d’employer, selon quelques modalités que ce soit et à quelque titre que ce soit, un ou plusieurs membres du personnel de KEYNEO intervenant dans l’exécution du Contrat. En cas de non-respect de cette clause, le Client s’acquittera envers KEYNEO d’une indemnité forfaitaire égale à douze (12) fois le dernier mois de salaire brut du (des) membre(s) du personnel concerné(s).

13- SOUS TRAITANCE

KEYNEO se réserve le droit de sous-traiter tout ou partie des prestations, et en particulier les prestations d’hébergement de sa plateforme. Dans ce cas, KEYNEO restera garant de la bonne exécution des prestations vis-à-vis du client.

14- LOI APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES

Le Contrat sera régi par le droit français. Les litiges, controverses ou réclamations s’élevant à l’occasion ou en relation avec le présent contrat seront soumis à la médiation  conformément au règlement de médiation du CMAP auquel les Parties déclarent adhérer et en cas d’échec de celle-ci dans un délai qui ne saurait excéder deux mois (sauf prolongation d’un commun accord par les parties) à compter de la survenance du litige, controverse ou réclamation, seront portés devant le Tribunal de Commerce de Lille.